info

Przekształcenie spółki handlowej i zasada kontynuacji w aspekcie podmiotowym

Nowa forma – dawny zespół

Z dniem przekształcenia wspólnicy współki przekształcanej stają się wspólnikami spółki „finalnej” czyli przekształconej. Wynika to z art. 553 par. 3 k.s.h. Jednakże, zasada kontynuacji na płaszczyźnie podmiotowej podlega ograniczeniu. Prawo zawęża zakres jej działania do wspólników, którzy złożyli oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej (wspólnicy uczestniczący w przekształceniu). Nie ma znaczenia to, czy oświadczenie wspólnika zostanie złożone w dniu podjęcia uchwały o przekształceniu czy złożono je odrębnie, jednak w ciągu miesiąca od dnia powzięcia uchwały przekształceniowej (art. 564 par. 1 k.s.h).

Sytuacja wspólników nieuczestniczących w przekształceniu

Wspólnicy, którzy nie biorą udziału w przekształceniu czyli ci wspólnicy, którzy nie złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, zyskują roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości ich akcji lub udziałów w spółce podlegającej przekształceniu (art. 565 par. 1 k.s.h.). Jeżeli wysokość sumy przeznaczonej na wypłaty dla tychże wspólników przekroczy 10% wartości bilansowej majątku spółki, przekształcenie nie może nastąpić. Wynika to z pkt. 3 art. 563 k.s.h., wyliczającego konieczne składniki uchwały o przekształceniu.

Proporcje udziałów wspólników po przekształceniu spółki

Zastosowanie zasady kontynuacji na płaszczyźnie podmiotowej skutkuje tym, że po przekształceniu wzajemne proporcje udziału wspólników w kapitale zakładowym spółki kapitałowej (art. 152 bądź 302 k.s.h) lub majątku spółki osobowej (art. 50 k.s.h) będą zachowane. Podobnie dzieje się w sytuacji gdy wspólnicy nieuczestniczący w przekształceniu wystąpią ze spółki za ekwiwalentem. Chociaż ułamek udziału wspólnika pozostającego w spółce w jej majtku ulegnie podwyższeniu, to jednak sam „układ sił” czy głosów między wspólnikami uczestniczącymi w spółce przekształconej nie zmieni się.

Na podstawie: W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Warszawa 2014.

All fields marked with an asterisk (*) are required